Fristen for årlig generalforsamling er 30. juni. Mange tenker kanskje at siden Covid-tiltakene er avviklet, kan man ikke bruke digitale møter lenger, og at man får bruke noen gamle dokumenter fra før Covid som utgangspunkt, men det er ikke riktig.
Tradisjonelt har den årlige generalforsamlingen blitt avholdt som fysisk møte i selskapets forretningskommune. Aksjonærene måtte møte personlig eller gi andre skriftlig fullmakt. I 2013 kom regelen om forenklet generalforsamlingsbehandling, noe som gjorde det mulig å behandle saker ved sirkulasjon av dokumenter, over telefon eller ved bruk av elektroniske hjelpemidler. En forutsetning for dette er at ingen aksjonærer motsetter seg en slik forenklet behandling. Dette må imidlertid avklares i rimelig tid før generalforsamlingen skal avholdes, og aksjonærene skal gis rimelig tid for å kunne ta stilling til dette. I praksis har dette vist seg å være arbeidskrevende og lite forutsigbart.
Under Covid-19 kom en ny utvikling. Da det ikke var lov å møtes fysisk, ble det vedtatt midlertidige regler som gjorde det mulig å holde generalforsamlingen digitalt uten at aksjonærene skulle ta stilling til dette Disse reglene var så vellykket at man bestemte seg for å gjøre de midlertidige endringene permanente i 2021.
Etter dagens regler skal blant annet den årlige generalforsamlingen avholdes som møte, men dette møtet kan like gjerne være elektronisk som fysisk. Styret bestemmer møteformen og har ansvaret for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen. Styret kan altså fortsatt falle ned på at generalforsamlingen skal holdes fysisk. Aksjeeierne har imidlertid – selv om styret beslutter at generalforsamlingen skal gjennomføres ved fysisk møte – fått rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Og siden dette er en grunnleggende rett for aksjonærene, skal det mye til for at det vil foreligge saklig grunn.
Blir generalforsamlingen (helt eller delvis) holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltagelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
For små og mellomstore selskaper vil både Zoom og Teams fungere som fornuftige opplegg, mer krevende er det for større selskaper. Det er imidlertid nå kommet en del aktører som tilbyr forsvarlige opplegg for større selskaper.
Styret bør derfor la de gamle dokumentene «bli liggende i skuffen» og tenke igjennom hva som er den mest praktiske og kostnadseffektive måten å avholde generalforsamlingen på og r hvilken digital plattform som eventuelt skal benytte. De gamle reglene om forenklet behandling er langt på vei gått ut på dato.
Ole Morten Huseby
omh@forsberglaw.no
