Høyesterett fastslo nylig i en dom at det var inngått bindende avtale om leie av forretningslokaler selv om avtalen ikke var signert. Hovedspørsmålene var om daglig leder kunne binde selskapet og om det var kommet i stand avtale selv om leieavtalen ikke var undertegnet. Et signeringsforbehold for en fremforhandlet avtale må komme tydelig frem.
Saken dreide seg om et større revisjonsfirma hvor ved daglig leder for en av firmaets avdelinger hadde inngått avtale om en femårs leiekontrakt til en verdi av kr. 2,75 mill. Gårdeieren og den daglige lederen førte relativt detaljerte forhandlinger om kontrakten i et halvt års tid. Det ble utarbeidet utkast til leieavtale, og utkastet var gjenstand for endringer under marsjen. Som følge av forhandlingene ble det etablert enighet om en avtaletekst, og avtalen ble sendt til revisjonsfirmaet sentralt for signering. Ledelsen i selskapet konkluderte imidlertid med at de ikke ønsket å leie lokalene og signerte derfor heller ikke avtalen.
Gårdeieren mente det var inngått bindende avtale og brakte saken inn for retten.
Høyesterett tok først stilling til om daglig leder var legitimert utad til å inngå leieavtalen på vegne av revisjonsfirmaet. I utgangspunktet ville nok dette ligge utenfor den myndighet vedkommende har som daglig leder etter aksjeloven. Høyesterett la imidlertid til grunn at aksjeloven må suppleres med avtalelovens fullmaktsregler. Selv om han ikke hadde intern hadde fullmakt, kom Høyesteretts flertall til at han likevel var legitimert til å inngå slik avtale. Flertallet la særlig vekt på at det var daglig leder som hadde inngått avtalen (selv om dette alene ikke var nok), at avtalen var relativt begrenset, at en e-post fra innkjøpssjefen i revisjonsfirmaet kunne gi inntrykk av at daglig leder hadde avtalekompetanse, og at selskapet var nærmest til å bære risikoen for at en ansatt opptrådte som om han hadde kompetanse.
Når det var fastslått at daglig leder i dette tilfelle kunne binde selskapet, ble neste spørsmål om bindende avtale var inngått selv om avtalen ikke var signert. Flertallet kom til at avtale var inngått. Det ble lagt vekt på at alle vesentlige forhold i avtalen var avklart og avtaletekst utformet, at daglig leder hadde gått langt i å signalisere at avtalen var i orden, at gårdeier hadde innrettet seg som om avtale var inngått, og at dette var synbart for revisjonsfirmaet. Flertallet kom videre til at utleier var i aktsom god tro om at daglig leder hadde fullmakt, og at avtale var inngått. En uttalelse fra daglig leder om at kontrakten skulle signeres sentralt, var ikke et tilstrekkelig klart signeringsforbehold.
Thor Christian Moen
tcm@forsberglaw.no
