Profesjonell part mistet gevinst – kunne påberope avtalelovens § 36

Fire gründere skulle få lik andel som de to øvrige gründere ved salg av selskapet. Salget tok tid, og de fire gikk med på en lavere verdi da det dukket opp en ny kjøper. Da selskapet kort tid etter ble solgt for en mye høyere verdi, krevde de to kompensasjon.

Terskelen for å bruke avtalelovens § 36 er høy når avtalen er inngått mellom profesjonelle parter. Høyesterett fant likevel i en nylig dom at avtalen var urimelig, og at den i sin helhet måtte settes til side etter avtaleloven § 36.

Seks gründere etablerte teknologibedriften Red Rock AS. I 2017 inngikk de en aksjekjøpsavtale hvor det skulle legges til rette for salg av selskapet. Avtalen ble inngått fordi to av de seks mente at selskapet ville være lettere salgbart med to eiere. De fire andre aksepterte dette basert på en antatt verdi av selskapet på 90 millioner kroner. De to initiativtagerne kjøpte ut de fire andres eierandel på 45,5 prosent til 40 950 000 kroner, men fikk en selgerkreditt med fire prosent rente. Betalingen skulle skje når aksjene var solgt, men senest innen neste årsskifte.

Tiden gikk uten noe salg, og selgerkreditten ble forlenget flere ganger. I forbindelse med forhandlinger med selskapet Ocean Infinity Group Ltd om kapitaltilførsel og salg av aksjer i selskapet inngikk de to eierne og de fire andre gründerne i 2021 en oppgjørsavtale der den avtalte prisen på aksjene ble redusert med 70 prosent, fra 40,95 til ca. 12,2 millioner kroner. Betaling skulle skje når salget til Ocean Infinity var gjennomført. Noen måneder senere ble alle aksjene i selskapet solgt til Ocean Infinity for 180 millioner. Salgssummen ble holdt hemmelig. Medgründerne oppdaget ikke mergevinsten for de to andre selgerne før årsregnskapene for 2021 ble offentlige høsten 2022. De reiste søksmål med krav om at oppgjørsavtalen skulle settes til side etter avtalelovens § 36, og at de skulle ha betalt hele den opprinnelig avtalte kjøpesummen.

Høyesterett pekte på at de to gjenværende eierne av selskapet hadde hatt stor mulighet til å utforme oppgjørsavtalen i sin favør og la betydelig vekt på at opplysningssvikten førte til at innholdet i kontrakten var blitt urimelig. Høyesterett viste særlig til forhistorien, kjøpernes lojalitetsplikt overfor selgerne og tilliten til at kjøperen ivaretar partenes interesser.

Dommen kan leses her: Norges Høyesterett - Dom: HR-2025-251-A - Lovdata